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Urteil des Bundesgerichtshofes vom 22. September 2020 (II ZR 141/19) zur vorbehaltlosen Entlastung eines Geschäftsführers
Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 22. September 2020 (II ZR 141/19) entschieden, dass die vorbehaltlose Entlastung der Komplementärin einer GmbH & Co. KG durch Gesellschafterbeschluss zugleich die Entlastung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH im Verhältnis zur Kommanditgesellschaft zur Folge hat.
Letztlich hat der Bundesgerichtshof mit dieser Entscheidung seine bisherige Rechtsprechung zu den Grundsätzen der Geschäftsführerhaftung der GmbH gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG bestätigt, wonach der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH der Kommanditgesellschaft gegenüber nach denselben Grundsätzen wie sonst der Geschäftsführer der GmbH dieser gegenüber haftet, wenn die alleinige oder wesentliche Aufgabe einer Komplementär-GmbH in der Führung der Geschäfte einer Kommanditgesellschaft besteht.
Die drittschützende Wirkung durch die organschaftliche Sonderrechtsbeziehung
Selbst wenn ein Geschäftsführer keine Vergütung erhält bzw. kein Geschäftsführerdienstvertrag vorliegt, so entfaltet schon die organschaftliche Sonderrechtsbeziehung zwischen dem Geschäftsführer und der Komplementär-GmbH drittschützende Wirkung zugunsten der Kommanditgesellschaft. In der Folge bedeutet dies allerdings auch, dass eine vorbehaltslose Entlastung der Komplementärin einer GmbH & Co. KG zugleich auch die Entlastung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH im Verhältnis zur Kommanditgesellschaft bewirkt.
Der Sonderfall der nicht personen- und beteiligungsidentischen GmbH & Co. KG
Etwas anderes gilt in der nicht personen- und beteiligungsidentischen GmbH & Co. KG. Entlastet die Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH ihren Geschäftsführer hier nach § 46 Nr. 5 GmbHG, so führt das nicht zugleich zum Ausschluss der Kommanditgesellschaft mit Ansprüchen gegenüber dem Geschäftsführer. Vielmehr ist dann ein bereits entstandener Anspruch der Kommanditgesellschaft gegen den GmbH-Geschäftsführer dem Einfluss der GmbH Gesellschafter entzogen. Das bedeutet, dass die Komplementär-GmbH zwar einerseits ihren Ersatzanspruch gegen den Geschäftsführer nach § 43 Abs. 2 GmbHG nicht mehr geltend machen kann, andererseits jedoch der Kommanditgesellschaft gegenüber zum Schadensersatz verpflichtet ist.
Unser anwaltlicher Tipp:
Die Entscheidung des Zweiten Senats des Bundesgerichtshofes zeigt einmal mehr, wie wichtig es ist, dass selbst kleine Unternehmen sich von einem Rechtsanwalt dauerhaft beraten lassen. Gerade im Gesellschaftsrecht ist die höchstrichterliche Rechtsprechung mittlerweile für den Laien zu undurchsichtig geworden. Vermeiden Sie unkontrollierbare Szenarien und vermeidbare Haftungsrisiken. Nähere Informationen zu dem Thema finden sie hier.
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